紐約和喬治亞州的布福德。， 2023年11月14日/美通社/——瑪氏收購公司(納斯達(dá)克:MARX)(“瑪氏”)是一家公開交易的特殊目的收購公司，今天宣布向美國證券交易委員會(huì)(“SEC”)提交了一份表格S-4的注冊(cè)聲明草案(“注冊(cè)聲明”)，涉及其先前宣布的與ScanTech Identification Beam Systems, LLC(“ScanTech”)的擬議業(yè)務(wù)合并，ScanTech是位于佐治亞州亞特蘭大Metro-Atlanta的下一代“固定龍門”計(jì)算機(jī)斷層掃描(CT)篩查系統(tǒng)的創(chuàng)新者。

　　一個(gè)關(guān)于ScanTech識(shí)別光束系統(tǒng)有限責(zé)任公司

　　ScanTech Identification Beam Systems, LLC是全球領(lǐng)先的創(chuàng)新者，開發(fā)世界上最先進(jìn)的非侵入式“固定龍門”CT行李和貨物物流篩查技術(shù)。ScanTech利用專有的人工智能(AI)和機(jī)器學(xué)習(xí)功能開發(fā)最先進(jìn)的CT(計(jì)算機(jī)斷層掃描)掃描儀，準(zhǔn)確快速地檢測危險(xiǎn)和違禁品。ScanTech致力于使世界變得更安全，開發(fā)系統(tǒng)，軟件和人工智能，旨在保護(hù)世界上最敏感的安全檢查站。雖然最初專注于航空業(yè)，但該公司的固定龍門解決方案無與倫比的速度和準(zhǔn)確性尋求在全球范圍內(nèi)徹底改變安全運(yùn)營能力，為不同行業(yè)的政府、企業(yè)和個(gè)人提供關(guān)鍵的安全措施。

　　一個(gè)關(guān)于瑪氏收購公司

　　瑪氏收購公司是一家開曼群島豁免公司，注冊(cè)為空白支票公司，通常也被稱為特殊目的收購公司，或SPAC，成立的目的是為了實(shí)現(xiàn)合并、股份交換、資產(chǎn)收購、股票購買、重組或與一家或多家企業(yè)的類似業(yè)務(wù)組合。

　　前瞻性陳述

　　本新聞稿包含《1933年美國證券法》(經(jīng)修訂)第27A條和《1934年美國證券交易法》(“交易法”)第21E條所指的前瞻性陳述，這些陳述是基于瑪氏和ScanTech目前可獲得的信念和假設(shè)以及信息。在某些情況下，您可以通過以下詞語來識(shí)別前瞻性陳述:“可能”、“將”、“可能”、“會(huì)”、“應(yīng)該”、“期望”、“打算”、“計(jì)劃”、“預(yù)期”、“相信”、“估計(jì)”、“預(yù)測”、“項(xiàng)目”、“潛在”、“繼續(xù)”、“正在進(jìn)行”、“目標(biāo)”、“尋求”或這些詞語的否定或復(fù)數(shù)形式，或其他預(yù)測或指示未來事件或前景的類似表達(dá)，盡管并非所有前瞻性陳述都包含這些詞語。

　　任何涉及對(duì)未來事件或情況的預(yù)期、預(yù)測或其他特征的陳述，包括但不限于對(duì)市場機(jī)會(huì)和市場份額的預(yù)測;ScanTech或Pubco的商業(yè)計(jì)劃，包括任何擴(kuò)張計(jì)劃;擬交易現(xiàn)金的來源和用途;擬議交易完成后合并后公司的預(yù)期企業(yè)價(jià)值;ScanTech的合作伙伴關(guān)系、策略或計(jì)劃的任何好處;擬議交易的預(yù)期利益;與擬議交易的條款和時(shí)間有關(guān)的預(yù)期也屬于前瞻性陳述。此外，為了能夠執(zhí)行其商業(yè)計(jì)劃，ScanTech將被要求償還其大量流動(dòng)負(fù)債。這些陳述涉及風(fēng)險(xiǎn)、不確定性和其他因素，這些因素可能導(dǎo)致實(shí)際結(jié)果、活動(dòng)水平、業(yè)績或成就與這些前瞻性陳述所表達(dá)或暗示的內(nèi)容存在重大差異。

　　這些陳述是基于目前已知的事實(shí)和因素以及對(duì)未來的預(yù)測，這些預(yù)測本質(zhì)上是不確定的。Mars和ScanTech都不能向您保證，本通訊中的前瞻性陳述將被證明是準(zhǔn)確的。這些前瞻性陳述受到許多風(fēng)險(xiǎn)和不確定性的影響，其中包括:(i)雙方無法完成業(yè)務(wù)合并，原因之一是(a)未能獲得瑪氏股東、ScanTech成員或任何需要批準(zhǔn)的第三方的必要批準(zhǔn);(b)未能及時(shí)獲得任何需要其同意或批準(zhǔn)的政府機(jī)構(gòu)或?qū)嶓w(包括但不限于運(yùn)輸安全管理局(“TSA”))的同意或批準(zhǔn)，以及美國外國投資委員會(huì)(“CFIUS”)的任何所需同意或批準(zhǔn);(c) ScanTech無法完成其關(guān)閉前的資本重組(包括將約7,000萬美元的現(xiàn)有債務(wù)轉(zhuǎn)換為ScanTech的股權(quán)，其中約6,000萬美元由內(nèi)部人士和其他第三方持有，他們表示有意參與轉(zhuǎn)換);或(d)瑪氏或ScanTech無法或未能滿足業(yè)務(wù)合并協(xié)議中的任何其他成交條件;(ii)任何可能導(dǎo)致企業(yè)合并協(xié)議終止的事件的發(fā)生;(iii)各方無法確認(rèn)企業(yè)合并的預(yù)期利益;(iv)瑪氏公眾股東提出的贖回請(qǐng)求的金額，以及所有或幾乎所有瑪氏股東將選擇贖回與其交易相關(guān)的股份的風(fēng)險(xiǎn);(v)與交易有關(guān)的成本和費(fèi)用，包括該成本和費(fèi)用將超過當(dāng)前估計(jì)的風(fēng)險(xiǎn);(vi) Pubco無法繼續(xù)作為持續(xù)經(jīng)營;(vii)由于交易的宣布和完成，交易擾亂ScanTech當(dāng)前計(jì)劃和運(yùn)營的風(fēng)險(xiǎn);(viii)供應(yīng)商和其他第三方因ScanTech或其關(guān)聯(lián)公司的先前協(xié)議或其他義務(wù)而對(duì)ScanTech提出的潛在索賠;(ix)瑪氏在交易前和Pubco在交易完成后無法滿足和維持(在瑪氏的情況下)和獲得和維持(在Pubco的情況下)各自的股票在納斯達(dá)克上市;(x)任何現(xiàn)有或潛在訴訟、政府或監(jiān)管程序的結(jié)果;(xi)雙方無法獲得交易融資;(xii)瑪氏、ScanTech或Pubco可能受到其他經(jīng)濟(jì)、商業(yè)和/或競爭因素不利影響的可能性;(xiii) ScanTech無法制造或安排制造可能由客戶訂購的產(chǎn)品;(xiv) ScanTech無法保留和增加對(duì)現(xiàn)有客戶的銷售，吸引新客戶和滿足客戶的要求;(xv)來自擁有更多資源、技術(shù)、關(guān)系和/或?qū)I(yè)知識(shí)的大公司的競爭;(十六)合并后公司在交易后的未來財(cái)務(wù)業(yè)績及其未來實(shí)現(xiàn)盈利的能力;(xvii) ScanTech無法履行過去和未來的工資及其他義務(wù)和負(fù)債;(xviii) ScanTech在未繳聯(lián)邦工資稅方面對(duì)美國國稅局的重大義務(wù);(xix) ScanTech在技術(shù)上資不抵債，可能沒有足夠的資金來執(zhí)行其業(yè)務(wù)計(jì)劃或繼續(xù)運(yùn)營，ScanTech的能力或合并后的公司在交易完成后具有償債能力并繼續(xù)運(yùn)營的風(fēng)險(xiǎn);(xx) ScanTech和Pubco無法成功完成對(duì)其產(chǎn)品的測試;(xxi) ScanTech的產(chǎn)品無法被批準(zhǔn)列入TSA的CheckPoint Property Screening System (CPSS)計(jì)劃的合格產(chǎn)品清單(如果獲得批準(zhǔn)，則無法從CPSS計(jì)劃獲得資金)，也無法獲得或維護(hù)任何所需的第三方證書;(xxii) ScanTech專利到期或不再續(xù)期的風(fēng)險(xiǎn);(xxiii) ScanTech的資產(chǎn)(包括其知識(shí)產(chǎn)權(quán))受制于債權(quán)人的擔(dān)保權(quán)益，而此類資產(chǎn)(特別是知識(shí)產(chǎn)權(quán))的損失將使ScanTech無法開展業(yè)務(wù);以及(xxiii) Mars或Pubco已向SEC提交或?qū)⑾騍EC提交的文件中規(guī)定的其他風(fēng)險(xiǎn)和不確定性。

　　鑒于這些前瞻性陳述存在重大不確定性，您不應(yīng)將這些陳述視為瑪氏、ScanTech或Pubco或其各自的董事、高級(jí)管理人員或員工或任何其他人的陳述或保證，即瑪氏、ScanTech或Pubco將在任何指定的時(shí)間框架內(nèi)實(shí)現(xiàn)其目標(biāo)和計(jì)劃，或者根本不會(huì)實(shí)現(xiàn)。本新聞稿中的前瞻性陳述代表了Mars和ScanTech截至本新聞稿發(fā)布之日的觀點(diǎn)。隨后的事件和發(fā)展可能會(huì)導(dǎo)致這些觀點(diǎn)發(fā)生變化。Mars、ScanTech和Pubco均不承擔(dān)更新或修改前瞻性陳述的義務(wù)，無論是由于新信息、未來事件還是其他原因。

　　無要約或招攬

　　本新聞稿不是關(guān)于任何證券或潛在交易的代理聲明或委托、同意或授權(quán)的征求，也不構(gòu)成出售Mars、ScanTech或Pubco的任何證券的要約或購買要約的邀請(qǐng)，也不應(yīng)在該要約所在的任何州或司法管轄區(qū)出售任何此類證券。根據(jù)該州或司法管轄區(qū)的證券法，在注冊(cè)或獲得資格之前，招攬或銷售將是非法的。除以符合證券法規(guī)定的招股說明書外，不得要約證券。

　　Additio信息a關(guān)于交易和時(shí)間如何找到它

　　就擬議的業(yè)務(wù)合并而言，其中將包括一份與該業(yè)務(wù)合并有關(guān)的擬發(fā)行證券的初步招股說明書，以及一份與特別股東大會(huì)有關(guān)的初步代理聲明，在特別股東大會(huì)上，瑪氏股東將被要求就擬議的業(yè)務(wù)合并進(jìn)行投票。瑪氏、Pubco和ScanTech敦促投資者、股東或會(huì)員以及其他相關(guān)人士在做出任何投票或投資決定之前，在可能的情況下閱讀表格S-4，包括委托書/招股說明書、其任何修訂以及提交給美國證券交易委員會(huì)的任何其他文件，因?yàn)檫@些文件將包含有關(guān)擬議業(yè)務(wù)合并的重要信息。在S-4表格提交并宣布生效后，瑪氏將在對(duì)企業(yè)合并進(jìn)行投票的記錄日期將最終委托書/招股說明書郵寄給瑪氏股東。瑪氏股東也可通過以下方式免費(fèi)獲得該等文件的副本:瑪氏收購公司，美洲大廈，1177 Avenue of The Americas, Suite 5100, New York, New York, 10036。這些文件一旦獲得，也可以在SEC的網(wǎng)站www.sec.gov上免費(fèi)獲得。

　　本次征集的參與者

　　瑪氏和ScanTech及其各自的董事、高管和其他人員可被視為就擬議交易向瑪氏股東征求代理的參與者。有關(guān)瑪氏董事和高管的信息載于其截至2023年2月13日的最終招股說明書中，并于2023年2月14日向美國證券交易委員會(huì)提交，可在美國證券交易委員會(huì)網(wǎng)站www.sec.gov免費(fèi)獲取，或直接向:瑪氏收購公司，美洲大廈，1177 Avenue of the Americas, Suite 5100, New York, New York 10036。根據(jù)美國證券交易委員會(huì)(SEC)的規(guī)定，在擬議的交易中，可能被視為瑪氏股東征集參與者的有關(guān)人員的信息將在瑪氏和Pubco向美國證券交易委員會(huì)提交的文件中列出，包括代理聲明/招股說明書和其他與商業(yè)合并相關(guān)的相關(guān)材料(當(dāng)這些材料可用時(shí))。

　　有限公司接觸信息:

　　瑪氏收購公司

　　卡爾·布倫扎kbrenza@verizon.net

　　ScanTech識(shí)別光束系統(tǒng)有限責(zé)任公司

　　Dolan Falconer

　　dfalconer@scantechibs.com

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